El acuerdo 15-22 aprobado por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (Conassif), el 2 de mayo del 2022, que entró a regir a partir del 1° de enero de 2023, denominado “Reglamento sobre idoneidad y desempeño de los miembros del órgano de dirección y de la alta gerencia de entidades y empresas supervisadas”, parte de la base de establecer un marco de gobierno exhaustivo y coherente en todo el grupo o conglomerado financiero para que “encare el sólido gobierno sobre una base consolidada”.
Además, busca emitir una regulación específica con criterios mínimos sobre honorabilidad, integridad, experiencia, formación académica, conocimientos, dedicación de tiempo y adecuada gestión de los conflictos de interés reales, potenciales o aparentes, que permita las personas que desempeñen o sean nominadas para ocupar puestos en los órganos de dirección y la alta gerencia de las entidades o empresas individuales y de la sociedad controladora del grupo financiero, sean idóneas para el cumplimiento efectivo de sus obligaciones prudenciales y legales.
Sin duda, su propósito, es loable. Sin embargo, cuando se desmenuza artículo por artículo, se siembran grandes dudas sobre su efectividad y el efecto que podría causar.
Particularmente, quiero centrarme en este análisis en el artículo 5, referente a la experiencia se solicita a las personas de la alta gerencia y la directiva. Se supone los requisitos se indican en la norma deben ayudar a garantizar los líderes tengan una experiencia alineada con las demandas de sus cargos en la entidad.
Veamos. Los miembros deben demostrar experiencia relevante en cargos de dirección o alta gerencia, en organizaciones similares en naturaleza, tamaño y complejidad. Así, se establecen umbrales específicos de experiencia, a saber:
Presidente de entidades sistémicas: Al menos ocho años de experiencia en los últimos diez en roles de dirección o Alta Gerencia.
Presidente de entidades no sistémicas: Al menos cinco años de experiencia en los últimos ocho en cargos similares.
Otros miembros de dirección o Alta Gerencia: Un mínimo de tres años de experiencia en cargos de dirección o Alta Gerencia, o un nivel inmediatamente inferior.
Se indica no cumplirlos no descalifica automáticamente a una persona, siempre la entidad justifique adecuadamente su idoneidad.
Ahora bien, me parece la norma tiene una trampa, no menor. Me explico, el problema no es pedir ocho años de experiencia o cinco años para quien asuma un cargo de presidencia en juntas directivas de las entidades financieras, o tres años en la Alta Gerencia, el problema es que, en los casos de los cargos de la presidencia, se solicite esa experiencia debe estar dentro del rango de los últimos diez años u ocho años.
Incluso, si se quiere pedir más años de experiencia no habría problema, el asunto es supeditar un rango de “proximidad”, porque eso deja por fuera a cualquier profesional experimentado por el motivo o razón que sea se haya desligado por una temporada corta del sistema, y eso sí no es ni racional ni proporcionado.
La norma le quita la posibilidad, por ejemplo, a un banquero que por años sirvió a una o varias entidades, de volver al ruedo, si se mantuvo por dos o tres años fuera. ¿Cuál es el no mérito que tendría para no calificar para puestos de Alta Gerencia o Directiva?
La norma confunde la experiencia con ”conocimientos actualizados”, conceptos totalmente distintos. Generalmente, cuando hablamos de experiencia, nos referimos a un tipo de conocimiento que tiene que ver con lo procedimental (cómo hacer algo) en lugar de con lo factual (qué cosa es algo), y que, por ende, se obtiene a través de la vivencia directa, en lugar de a través del estudio y la abstracción. En tanto, el conocimiento es la información y las habilidades que adquirimos a través de nuestras mentes. Este se divide en explícito, como la información en libros, e implícito, como habilidades que aprendemos con la experiencia.
Por otro lado, me temo aparte de “sacrificar” profesionales con experiencia y lo que ello implica como probable aporte para las instituciones financieras reguladas, también de manera irónica, dificulta el ascenso de profesionales jóvenes hacia esos cargos de dirección y Alta Gerencia. ¿Por qué? La queja, en general, de los jóvenes profesionales es que además del “conocimiento” se solicita “experiencia”, pero a menudo atesorar o calificar esa experiencia es casi imposible porque a ciertos puestos no se puede acceder pues son sumamente restringidos, precisamente, por esa falta de experiencia; dentro de estos, sin duda, cargos de alto nivel en el sistema financiero.
La norma poco ayuda a resolverlo. Si solicita cinco en ocho años u ocho en diez años ¿quién podría calificar? me temo únicamente “los mismos de siempre”, es decir, quienes continuamente están en esos roles. Esto lo único que promueve es “puertas giratorias” dentro de las instituciones del sistema financiero, provoca quien es directivo hoy pase a ser presidente mañana y luego vuelva al puesto de directivo para volver a ser presidente después, y así sucesivamente, bien sea en la misma institución u otra similar. Esto aplica de igual modo para quienes ocupan los cargos de Alta Gerencia, quienes podrían brincar a un cargo directivo y de ahí volver al puesto gerencial.
Pese a lo nuevo de la normativa 15-22 y su buen propósito (como dije es mucho más amplia que solo el tema de la experiencia), es un buen momento para los reguladores analicen y valoren sus implicaciones, y esta evidente confusión entre los conceptos de “experiencia” y “conocimiento actualizado”; que podrían estar generando un incentivo perverso y un obstáculo para los jóvenes profesionales que aspiran a cargos de alto nivel en nuestro sistema financiero.
#Conassif #Normativa #Idoneidad #Experiencia #Bancos #Presidente #JuntaDirectiva #AltaGerencia #Conocimiento